KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I NOSIUM AB (PUBL)

REGISTRERING OCH ANMÄLAN

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 april 2026;
• dels ha anmält sitt deltagande till Bolaget senast den 20 april 2026 per e-post till jesper@nosium.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Ombud

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Beslut om att godkänna förvärvet av Medicortex Finland Oyj (”Transaktionen”)
8. Beslut om riktad emission av aktier
9. Val av styrelse
10. Beslut om ändring av bolagsordningen
11. Beslut om minskning av aktiekapital samt ändring av bolagsordningen
12. Beslut om omvandling av aktier
13. Övrigt
14. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att Bolagets styrelseordförande, Erik Rosqvist, väljs till ordförande vid stämman.

Beslut om att godkänna förvärvet av Medicortex Finland Oyj (”Transaktionen”) (punkt 7)

Bolaget har ingått avtal om att förvärva högst 19 910 159 aktier i Medicortex Finland Oyj, org.nr 2625992-6 ("Medicortex"), motsvarande cirka 89,9 % av aktierna i Medicortex.

Kort om Medicortex

Medicortex är ett bioteknikbolag som utvecklar ett enkelt, portabelt test för att upptäcka hjärnskakningar och andra milda traumatiska hjärnskador. Testet använder saliv- eller urinprover för att identifiera ämnen (glykaner) som frigörs när hjärnceller skadas. Målet är att snabbt kunna ställa diagnos direkt där skadan sker, utan att behöva åka till sjukhuset. Bolaget har genomfört flera kliniska studier och arbetar nu på en förbättrad version av testet. Medicortex har även erhållit stöd från bland annat USA:s försvarsdepartement.

Varje år drabbas 69 miljoner människor av traumatiska hjärnskador (TBI) globalt. Av dessa är hela 90 procent milda hjärnskador (mTBI) som är extremt svåra att diagnostisera med dagens metoder. Utan rätt diagnos ökar risken dramatiskt för upprepade skador och allvarliga långtidskonsekvenser som demens, stroke och kronisk traumatisk encefalopati (CTE). Idag lever 38 miljoner människor med konsekvenserna av TBI – många utan att någonsin ha fått korrekt diagnos.

Medicortex utvecklar ett test som diagnostiserar milda hjärnskador genom saliv- eller urinprov. Mer information finns på Medicortex hemsida https://medicortex.fi.

Transaktionen

Bolaget har den 17 november 2025 genom aktieöverlåtelseavtal förvärvat 11 718 296 aktier i Medicortex, motsvarande cirka 52,9 % av aktierna i Medicortex. I aktieöverlåtelseavtalet erhöll huvudägaren i Medicortex, Dr Adrian Harel, fullmakt att ingå aktieöverlåtelseavtal för övriga aktieägare i Medicortex, dock högst upp till 89,9 % av aktierna i Medicortex. Transaktionen genomförs till en kurs om 1,00 EUR per aktie (motsvarande 11 SEK), innebärandes en initial köpeskilling om cirka 129 000 000 kronor. Som betalning erhåller Medicortex nuvarande ägare nyemitterade aktier i Bolaget på samma villkor.

Bolaget kommunicerade den 29 december 2025 att Medicortex har lämnat in ansökan till Nordic Growth Market NGM AB ("NGM") för godkännande av det omvända förvärvet och fortsatt notering. Samtidigt bekräftade Bolaget att aktieägare representerande 89,9 procent av aktierna och rösterna i Medicortex har anslutit sig till Transaktionen enligt det aktieöverlåtelseavtal som ingicks den 17 november 2025. Den totala köpeskillingen uppgår till cirka 219 000 000 kronor och Bolaget har därigenom totalt förvärvat 19 910 159 aktier i Medicortex.

Transaktionen är villkorad av att NGM godkänner det omvända förvärvet och fortsatt notering. Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är vidare villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 8 – 12 på dagordningen för stämman.

Förutsatt att nyss nämnda villkor har uppfyllts förväntas Aktierna tillträdas kort efter stämman. Köpeskillingen för aktierna uppgår till totalt högst 219 011 749 kronor och betalning ska, i enlighet med beslutspunkt 8 på dagordningen för stämman, ske genom kvittning av köpeskillingsfordringen mot högst 19 910 159 nyemitterade aktier av slag B i Bolaget till en teckningskurs om 11 kronor per aktie.

Transaktionen är ett så kallat omvänt förvärv. Vid ett förvärv av högst 19 910 159 aktier i Medicortex, motsvarande cirka 89,9 % av det totala antalet aktier i Medicortex, kommer högst 19 910 159 nya aktier av slag B att emitteras i Bolaget som betalning för aktierna i Medicortex, varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst 79 640 636 kronor. Efter Transaktionen kommer säljarna gemensamt att inneha högst cirka 85,3 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. I Transaktionen har Medicortex således värderats till cirka 219 000 000 kronor. Mot bakgrund av ovan anser styrelsen att Transaktionen är förmånlig för Bolagets aktieägare då Bolaget i Transaktionen värderats till cirka 30 000 000 kronor, vilket motsvarar en premie om cirka 233 procent vid tidpunkten för undertecknandet av aktieöverlåtelseavtalet.

Med utgångspunkt i det ovan nämnda föreslår styrelsen att stämman beslutar att godkänna Transaktionen.

Beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 8)

För att möjliggöra Transaktionen och betalningen av densamma föreslår styrelsen att stämman beslutar om en riktad emission om högst 19 910 159 aktier av slag B till en teckningskurs motsvarande 11 SEK per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätten att teckna aktierna endast tillkomma innehavare av Medicortex-aktier som överlåter sina aktier till Bolaget som en del av Transaktionen.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen bedömer att det är fördelaktigt för Bolaget att säljarnas fordringar på Bolaget kvittas mot nya aktier i Bolaget då en sådan kvittning kan ske utan skada för Bolaget eller dess borgenärer. Styrelsen anser att teckningskursen är marknadsmässigt betingad utifrån en förhandling med säljarna avseende Bolagets värde.

Styrelsen avser att med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551) låta betalning för de nya aktierna ske mot kvittning mot de fordringar som säljarna har gentemot Bolaget med anledning av Bolagets förvärv av aktierna i Medicortex.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Beslutet förutsätter ändringar av bolagsordningen i enlighet med punkt 10 på den föreslagna dagordningen.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 7 samt 9 – 12 på dagordningen för stämman.

Bolagets styrelse, verkställande direktör eller den som styrelsen eller verkställande direktören anvisar ska vara bemyndigad att vidta de justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Val av styrelse (punkt 9)

Styrelsen föreslår att styrelsen fram till slutet av nästa årsstämma ska bestå av Anna Tenstam, Dr Adrian Harel, Nils Grönberg, Ville Ranta-Panula samt Jesper Yrwing. En kortare presentation av de nya styrelseledamöterna finns nedan i denna kallelse.

De nuvarande ledamöterna Erik Rosqvist och Richard Wester avgår dagen för stämman.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 7 – 8 samt 10 – 12 på dagordningen för stämman.

Presentation av styrelseledamöterna

Anna Tenstam
Utbildning: Civilingenjör (MSc), Uppsala universitet, Sverige. MBA, IMD Lausanne, Schweiz.

Anna Tenstam har över 30 års ledarerfarenhet från läkemedels-, medicinteknik- och medicinsk-estetiska bolag världen över. Hon har haft ledande befattningar i flera globala företag inom dessa branscher, samt ansvarat för globala varumärken och varit involverad i flera företagsförsäljningar (exits) i bolag såsom Medicis, J&J och Galderma.

Tenstam har byggt upp och förvaltat både globala och lokala distributionsnätverk via egna dotterbolag och distributionspartners. Hon har även verkat som senior rådgivare och ansvarig för kapitalanskaffning inom läkemedels- och medicinteknikbolag.

Hon är nationell projektledare för Female Health Network samt medlem i affärsnätverket Pokerface med entreprenörer i Sverige. På senare tid har hon prioriterat mentorskap för personer som vill etablera sig inom medicinbranschen samt coachning av unga entreprenörer i Sverige.

Dr Adrian Harel
Utbildning: PhD i neurobiologi, Weizmann Institute of Science, Israel. Postdoktorala studier vid Washington University School of Medicine och Searle, St. Louis, Missouri. MBA i företagsekonomi, University of Haifa, Israel.

Dr Harel har många års erfarenhet från läkemedels- och bioteknikindustrin, med omfattande kompetens inom läkemedelsforskning och -utveckling (R&D), samt kunskap inom GMP-produktion och tillverkning. Han kombinerar en bred vetenskaplig utbildning med gedigen industriell erfarenhet.

Han har haft flera ledande befattningar, bland annat som VD för ProNeuron där han ledde en forskningsdivision med över 20 forskare uppdelade i tre team, verksamma inom bland annat cellterapi, läkemedelsutveckling och grundforskning.

I sin senaste roll före Medicortex var han VD för BrainStorm Cell Therapeutics (BCLI), ett börsnoterat bolag i New York.

Nils Grönberg
Nils Grönberg har över 30 års erfarenhet av ledarskap. Han har haft ledande befattningar i flera både större och mindre stiftelser och bolag i Åbo-regionen i Finland.

Utöver detta har Grönberg kompetens inom försäljningsledning, samverkansnätverk, investeringar och kapitalanskaffning.

Ville Ranta-Panula
Utbildning: MSc i läkemedelsutveckling, Åbo universitet, Finland. MBA, Åbo universitet, Finland.

Ville Ranta-Panula är en erfaren och internationellt nätverkad specialist inom läkemedels- och affärsutveckling, med dokumenterad erfarenhet från läkemedelsindustrin.

Han är idag Chief Commercial Officer (CCO) på CRST Oy. Ranta-Panula innehar certifikat som styrelseledamot och är styrelsemedlem i Turun Hallituspartnerit ry.

Han har kompetens inom budgetering, affärsstrategi, kliniska prövningar och försäljning.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 10)

Styrelsen föreslår att Bolagets bolagsordning förändras enligt följande:

• Bolagets företagsnamn ska ändras till Medicortex International AB (publ).
• Bolagets verksamhetsföremål ska ändras till ”Bolaget ska äga och förvalta värdepapper, aktier och rättigheter samt bedriva därmed förenlig verksamhet.”
• Gränserna för antalet aktier ska ändras till lägst 20 000 000 och högst 80 000 000.
• Gränserna för aktiekapitalet ska ändras till lägst 50 000 000 kronor och högst 200 000 000 kronor.
• Bolagets omvandlingsförbehåll utökas på så sätt att omvandling av A-aktier till B-aktier även ska kunna initieras och beslutas ensamt av Bolagets styrelse.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 7 – 9 samt 11 – 12 på dagordningen för stämman.

Bolagets styrelse, verkställande direktör eller den som styrelsen eller verkställande direktören anvisar ska vara bemyndigad att vidta de justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut om minskning av aktiekapital samt ändring av bolagsordningen (punkt 11)

Styrelsen föreslår en minskning av aktiekapitalet. Genom den föreslagna minskningen minskar kvotvärdet för Bolagets aktier, vilket framgent förväntas förenkla genomförandet av eventuella framtida emissioner.

Minskningsändamålet är för avsättning till fritt eget kapital.

Efter beslut i punkterna 8 och 10 kommer aktiekapitalet i Bolaget att öka med högst 79 640 636 kronor, vilket innebär att aktiekapitalet efter nämnda beslut kommer att uppgå till högst 93 335 636 kronor.

Styrelsen föreslår att aktiekapitalet ska minskas till 20 000 000 kronor.

Minskningen ska ske utan indragning av aktier.

Minskningen förutsätter ändring av bolagsordningen i fråga om gränserna för aktiekapitalet. Styrelsen föreslår därför att gränserna för aktiekapitalet ska vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 7 – 10 samt 12 på dagordningen för stämman.

Bolagets styrelse, verkställande direktör eller den som styrelsen eller verkställande direktören anvisar ska vara bemyndigad att vidta de justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om omvandling av aktier (punkt 12)

Styrelsen föreslår att samtliga aktier av slag A i Bolaget ska omvandlas till slag B dagen för stämman.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 7 – 11 på dagordningen för stämman.

Övrigt (punkt 13)

Beslut med majoritet

För giltiga beslut i frågorna under punkterna 8, 10 och 11 erfordras att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Fullständiga förslag till beslut m.m.

Fullständiga förslag till beslut och anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen och denna kallelse kommer att hållas tillgängliga på Bolagets adress NOSIUM AB (publ), c/o Jesper Yrwing, Artillerigatan 6, 114 51 Stockholm och på Bolagets hemsida (www.nosium.com) före stämman. Kopia av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på stämman.

Upplysningar

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, liksom förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

______________________

Stockholm i mars 2026
NOSIUM AB (publ)
Styrelsen